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一、案例名稱

徐州沛縣某置業有限公司訴錢某甲、蔣某某、錢某乙房屋買賣合同糾紛

二、辦案要旨

（一）在購房人與開發商雙方已經簽訂購房合同，開發商已開具發票并進行網簽備案的情況下，購房人是否將款項轉入開發商公司賬戶應屬開發商公司內部事宜，不得對抗外部購房人。

（二）簽訂購房合同前雙方存在借貸關系，其中一部分借款抵銷房款，在借款抵銷房款的具體金額與房款的具體金額無法準確區分的情況下，只要已付房款和借款總金額超過了約定房款，應概括性的地認定全部房款已經付清，而無需具體到每一筆銀行匯款所涉及的款項。

（三）在同一訴訟程序中，同一原告起訴不同被告，案件性質和基本事實相同，為了查明全部案件事實，節約訴訟資源，被告可以向法院申請合并審理。

三、案情簡介

2012年7月起，錢某甲、蔣某某、錢某乙與徐州沛縣某置業有限公司開始有借貸往來，截至2017年8月，錢某甲、蔣某某、錢某乙共計向徐州沛縣某置業有限公司轉賬57筆，合計1.8億元。2015年間，錢某甲、蔣某某、錢某乙一家三口向徐州沛縣某置業有限公司購買了90套商業門面房，作價約8800萬元。上述90套房屋均簽訂了房屋買賣合同，徐州沛縣某置業有限公司也開具了發票，進行了網簽備案，但購房款多數未直接打入徐州沛縣某置業有限公司賬戶，而是根據徐州沛縣某置業有限公司出具的指示函，將上述購房款與一些其它經濟往來的款項一起打給了徐州沛縣某置業有限公司的法定代表人蔣某丙個人賬戶以及蔣某丙指定的其他個人賬戶中。蔣某丙、徐州沛縣某置業有限公司于2017年5月17日向錢某甲、蔣某某、錢某乙出具了《收款確認書》，確認收到了上述90套房屋的購房款。2019年9月24日，徐州沛縣某置業有限公司進入破產清算程序，管理人發現上述問題，認為錢某甲、蔣某某、錢某乙并未實際支付購房款，遂于2021年1月15日起訴分別起訴錢某甲、蔣某某、錢某乙要求解除房屋買賣合同，騰退房屋并支付占用費（而此時涉案房產的市場價格已經超過一億元）。

四、律師謀略

錢某甲、蔣某某、錢某乙一家三口接到訴狀后，委托了江蘇茂通律師事務所首席合伙人劉茂通以及于帥律師作為其代理律師出庭應訴。

劉茂通律師團隊接受委托后，立即展開了案例分析、案件難點討論、模擬法庭等工作。劉茂通律師團隊發現，錢某甲、蔣某某、錢某乙一家三口雖然在不同案件中作為被告，但是案件性質和基本事實相同。于是，劉茂通律師團隊向法院提交了合并審理申請書，請求法院將(2021)蘇0322民初448號、(2021)蘇0322民初458號和(2021)蘇0322民初461號案件合并審理，既有利于查明全部案件事實，又可以節約訴訟資源。法院同意了劉茂通律師團隊的觀點，將上述三案合并審理。

劉茂通律師團隊對江蘇省范圍內的有關房屋買賣合同糾紛中涉及購房款未轉入公戶的案件進行了大數據檢索，通過檢索和分析論證，認為：在購房人與開發商雙方已經簽訂購房合同，開發商已開具發票并進行網簽備案的情況下，購房人是否將款項轉入公司賬戶應屬公司內部事宜，不得對抗外部買受人。對此，（2015）甬奉民三初字第311號民事判決書中有明確的司法觀點。于是，劉茂通律師團隊立即向沛縣人民法院提出了上述觀點，并提供了購房合同、購房發票、網簽備案表、銀行轉賬流水、付款指示函、收款確認書原件作為證據，以證明錢某甲、蔣某某、錢某乙已經向徐州沛縣某置業有限公司足額支付了購房款，不存在管理人所認為的未支付相應購房款的情況，劉茂通律師團隊亦在該案第一次庭審中明確提出上述觀點。但作為原告的管理人在第二次庭審中又提出，根據《企業破產法》第18條的規定，雙方均未履行完畢的合同，管理人有權解除或繼續履行，因此認為在法院受理徐州沛縣某置業有限公司破產申請之日2個月后，也就是2019年11月13日雙方的房屋買賣合同就已經自動解除。劉茂通律師當即作出回應，認為適用《企業破產法》第18條的前提條件是雙方均未履行完畢，但被告錢某甲、蔣某某、錢某乙已經履行了全部合同約定義務，并且涉案90套房屋已經裝修并實際使用多年，因此本案不適用《企業破產法》第18條的規定。

此后，原告仍然提出了涉案90套房屋購房手續不夠齊全的問題，劉茂通律師庭后又提示當事人盡可能地搜集有關購房的其它證據，以盡最大可能的證明購房款已全部支付的事實。當事人錢某甲、蔣某某、錢某乙經過搜集，又向法庭補充提供了徐州沛縣某置業有限公司向錢某甲、蔣某某、錢某乙出具的房款收據若干份，收據上面蓋有徐州沛縣某置業有限公司的財務章，確認收到了對應款項，亦確認了款項類型為購房款。當事人按照劉茂通律師的建議，提供上述證據后，支付房款的事實已經能夠證實。

原告再次提出銀行流水金額與收據金額不能一一對應的問題，再加上原被告之間存在借款的往來，徐州沛縣某置業有限公司可能存在以房抵債侵害其他債權人利益的行為。劉茂通律師則認為，簽訂購房合同前原被告雙方存在借貸關系，其中一部分借款抵銷房款，在借款抵銷房款的具體金額與房款的具體金額無法準確區分的情況下，只要被告已付房款和借款總金額超過了約定房款，應概括性的地認定全部房款已經付清，而無需具體到每一筆銀行匯款所涉及的款項。且被告錢某甲、蔣某某、錢某乙已經舉出大量的證據用以證明所支付的款項為購房款，如原告認為錢某甲、蔣某某、錢某乙支付的款項為借款應當對其主張進行舉證，如不能舉證則應當承擔舉證不能的后果。最終法庭采納了劉茂通律師的上述觀點，責令原告7日內提供證明涉案資金為借款而非購房款的證據，否則承擔舉證不能的法律后果。休庭后，原告未能如期提供能夠支持其主張及觀點的證據，自知其主張無法得到法庭支持，無奈向沛縣人民法院申請了撤訴。

劉茂通律師及其團隊利用其鉆研的精神、獨到的見解、精準的判斷、敏銳的反應，幫助當事人錢某甲、蔣某某、錢某乙化解了此次巨額的財產糾紛。

五、案件結果

江蘇省沛縣人民法院于2021年7月15日分別作出民事裁定（（2021）蘇0322民初448號之一、（2021）蘇0322民初458號之一、（2021）蘇0322民初461號之一），按徐州沛縣某置業有限公司撤回起訴處理。

六、實務經驗總結

對于購房款未入開發商公司賬戶的情況，無論購買方是將款項打給開發商公司法定代表人、公司股東、還是銷售代表，只要開發商公司對于交易行為認可，簽訂了購房合同、開具了發票，并且已交付房屋，則一般認定合同有效，購買方沒有將購房款打入開發商公司賬戶，屬于開發商公司的內部事宜，不得對抗購買方，開發商公司應當履行過戶義務。簽訂購房合同前雙方存在借貸關系，其中一部分借款抵銷房款，在借款抵銷房款的具體金額與房款的具體金額無法準確區分的情況下，只要已付房款和借款總金額超過了約定房款，應概括性的地認定全部房款已經付清。

附判決

徐州市虹達置業有限公司與蔣小娟、錢程對外追收債權糾紛一審民事裁定書

審理法院：　沛縣人民法院

案　　號：　（2021）蘇0322民初448號之一

案　　由：　對外追收債權糾紛

裁判日期：　2021年07月15日

沛縣人民法院

民事裁定書

（2021）蘇0322民初448號之一

原告：徐州市虹達置業有限公司，住所地沛縣湯沐東路北側。

法定代表人：錢建英，董事長。

訴訟代表人：徐州市虹達置業有限公司破產管理人。

委托訴訟代理人：馬天，江蘇新天倫律師事務所律師。

被告：蔣小娟，女，1974年2月7日出生，X族，住宜興市。

被告：錢程，男，1991年3月21日出生，X族，住宜興市。

委托訴訟代理人：劉茂通，江蘇茂通律師事務所律師。

委托訴訟代理人：于帥，江蘇茂通律師事務所律師。

原告徐州市虹達置業有限公司與被告蔣小娟、錢程對外追收債權糾紛一案，本院于2021年1月15日立案，原告徐州市虹達置業有限公司在本院依法送達交納訴訟費用通知后，未在七日內預交案件受理費。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十八條、第一百五十四條第一款第十一項、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百一十三條規定，裁定如下：

本案按徐州市虹達置業有限公司撤回起訴處理。

審判長　李　巍

審判員　花夢莉

人民陪審員　董恒建

二〇二一年七月十五日

法官助理　耿媛媛

書記員　張　琦